ALGEMENE VOORWAARDEN

1. ALGEMEEN

BASE2BUILD BV, een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Zweerdstraat 5, 8900 Ieper (België), ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0505.891.325 (hierna “Base2Build”) levert (IT-diensten) aan ondernemingen waarbij zij zich onder meer bezighoudt met het optimaliseren van de samenwerking tussen mensen, processen en technologie (hierna: de “Dienst(en)”) .

Behoudens andersluidend schriftelijk akkoord, zijn huidige algemene voorwaarden (hierna: “AV”) van toepassing op elke offerte en orderbevestiging van Base2Build, en op elke opdrachtbrief en/of overeenkomst tussen Base2Build en een professionele opdrachtgever (hierna: de “Opdrachtgever”). Base2Build en de Opdrachtgever kunnen in deze AV afzonderlijk worden aangeduid als “Partij” en gezamenlijk als “Partijen”.

Door het plaatsen van een opdracht bij Base2Build verklaart de Opdrachtgever zich akkoord met de inhoud en toepasselijkheid van huidige AV, de taal waarin deze zijn opgesteld en erkent de Opdrachtgever voorafgaandelijk effectief kennis ervan te hebben genomen. Bovendien verzaakt de Opdrachtgever uitdrukkelijk aan de toepassing van haar (eventuele) eigen algemene voorwaarden.

Base2Build kan deze AV te allen tijde wijzigen. De gewijzigde voorwaarden zullen van toepassing worden na kennisgeving van de wijzigingen aan de Opdrachtgever en bij gebrek aan daaropvolgend protest door de Opdrachtgever.

De specificaties van de Diensten kunnen (eventueel) nader worden omschreven in een afzonderlijke opdrachtbief (hierna: de “Opdrachtbrief”). In geval van discrepantie of tegenstrijdigheid tussen de AV en de Opdrachtbrief, prevaleert de Opdrachtbrief. De AV en de (eventuele) Opdrachtbrief vormen samen de volledige overeenkomst tussen Base2Build en de Opdrachtgever (hierna: de “Overeenkomst”).

2. VOORWERP VAN DE OVEREENKOMST

De Overeenkomst heeft als voorwerp de beschrijving van de voorwaarden tegen dewelke Base2Build zich verbindt om Diensten te leveren aan de Opdrachtgever.

De Opdrachtgever kan tijdens de duur van de Overeenkomst Base2Build verzoeken nieuwe Diensten verrichten die eventueel kunnen worden geregeld in een bijkomende Opdrachtbrief. Deze AV zullen automatisch ook van toepassing zijn op bijkomende Diensten. De voorwaarden van de Overeenkomst zijn immers van toepassing op elke door Base2Build uit te voeren Dienst.

Base2Build stelt werknemers of medewerkers ter beschikking van de Opdrachtgever, die – op vraag van de Opdrachtgever en conform diens instructies – de Diensten zullen verrichten. In dit kader beschikt Base2Build over verschillende profielen met verschillende kennis- en ervaringsniveaus die de Diensten zullen verrichten. Welke profielen met welke kennis- en ervaringsniveau Diensten zullen verrichten, wordt uitsluitend door Base2Build bepaald en kunnen steeds door Base2Build worden gewijzigd afhankelijk van de profielen die zij ter beschikking heeft om Diensten te verrichten

De omschrijving van de Diensten in de Overeenkomst zijn niet exhaustief. De omschreven Diensten kunnen in onderling overleg worden gewijzigd of uitgebreid, waarbij Base2Build zich evenwel het recht voorbehoudt om, nadat zij de Opdrachtgever hierover heeft ingelicht, de prijzen aan te passen volgens de op dat moment door Base2Build gehanteerde prijzen. Hetzelfde geldt in de situatie dat de Diensten ten gevolge van richtlijnen of instructies gegeven door de Opdrachtgever, wijzigen. Ook in dat geval heeft Base2Build het recht om, nadat zij de Opdrachtgever hierover heeft ingelicht, de prijzen aan te passen volgens de op dat moment door Base2Build gehanteerde prijzen.

De Opdrachtgever wordt gewezen op het feit dat Base2Build enkel kan verbonden en vertegenwoordigd worden door de persoon / bestuurder die hiertoe gemachtigd is volgens haar statuten. Werknemers of medewerkers van Base2Build kunnen Base2Build geenszins vertegenwoordigen, noch verbintenissen (inzake onder meer, doch niet beperkt tot, inschattingen, uitvoeringstermijnen, etc.) aangaan in naam en voor rekening van Base2Build.

Indien Base2Build voor de inwerkingtreding van de Overeenkomst reeds Diensten zou hebben verricht aan de Opdrachtgever, komen Partijen uitdrukkelijk overeen dat ook de reeds geleverde Diensten en de gevolgen daarvan gebeuren onder en beheerst worden door de voorwaarden en bepalingen van de Overeenkomst.

3. UITVOERING VAN DE DIENSTEN

Base2Build zal haar Diensten verrichten op de meest zorgvuldige en professionele wijze en in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Base2Build is steeds gehouden tot een middelenverbintenis. De resultaten waarnaar gestreefd worden en die eventueel overeengekomen worden tussen Partijen bij het uitvoeren van een Dienst zijn slechts indicatief en vormen in hoofde van Base2Build - die slechts gebonden is door een middelenverbintenis - geen enkel gewaarborgd resultaat.

De Diensten kunnen mede uitgevoerd worden binnen of in samenwerking met een team van de Opdrachtgever en/of haar externe dienstverleners. De Opdrachtgever zal indien nodig een team samenstellen met de juiste expertise en ervaring en ziet erop toe dat zij hiervoor voldoende tijd en middelen kunnen vrijmaken. Tevens zal de Opdrachtgever één of meerdere contactpersonen-projectleiders aanduiden die instaan voor de coördinatie en communicatie en voldoende kennis hebben van de materie alsook de doelstellingen van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever blijft als enige verantwoordelijk voor haar eigen personeel en voor eventuele andere dienstverleners die op verzoek van de Opdrachtgever aan de uitvoering van de Diensten meewerken.

Base2Build zal de informatie en gegevens die zij nodig heeft om de Diensten uit te voeren, schriftelijk opvragen bij de Opdrachtgever. Om een behoorlijke en tijdige uitvoering van de Diensten door Base2Build mogelijk te maken, zal de Opdrachtgever er eveneens voor zorgen dat zij alle benodigde informatie, gegevens, medewerking, faciliteiten en infrastructuur voor het uitvoeren van de Diensten tijdig en volledig zal verstrekken aan Base2Build. De Opdrachtgever zorgt er tevens voor dat alle hardware en software en datacommunicatie-infrastructuur volgens de juiste specificaties aanwezig en beschikbaar is.

Ingeval medewerkers van Base2Build op locatie van de Opdrachtgever Diensten verrichten, zal de Opdrachtgever ervoor zorgen dat alle gewenste faciliteiten, zoals bureauruimte en –materiaal, IT-infrastructuur en dergelijke meer aanwezig zijn en de faciliteiten aan alle wetgeving en reglementeringen inzake arbeidsomstandigheden voldoen.

Base2Build zal op regelmatige tijdstippen aan de daartoe aangeduide contactpersoon van de Opdrachtgever rapporteren met betrekking tot de door haar uitgevoerde Diensten inclusief, indien mogelijk, een opgave van de prestaties of taken die nog openstaan en moeten worden verricht, dermate dat de Opdrachtgever een volledig beeld heeft van hetgeen reeds werd uitgevoerd en nog moet worden uitgevoerd.

Het staat Base2Build vrij om te bepalen welke van haar medewerkers zij inschakelt voor het verrichten van Diensten, zolang deze hiervoor de nodige expertise, vaardigheden en kennis hebben. Base2Build kan voor bepaalde aspecten van het verrichten van Diensten beroep doen op externe onderaannemers die blijk geven van dezelfde expertise, waarbij Base2Build echter de eindverantwoordelijkheid ten aanzien van de Opdrachtgever blijft dragen. Base2Build zal de Opdrachtgever voorafgaandelijk inlichten over de onderaannemers op wie zij beroep zal doen. De Opdrachtgever zal zich enkel kunnen verzetten tegen de inschakeling van een externe onderaannemer indien zij op grond van objectieve redenen kan aantonen dat dit nadelige gevolgen voor het verrichten van de Diensten tot gevolg zou hebben.

4. DUUR VAN DE DIENSTEN

Bij het verrichten van de Diensten zullen de Partijen gezamenlijk overleggen over de geschatte doorlooptijd die nodig is voor de uitvoering daarvan. De uitvoeringstermijnen die overeengekomen worden, zullen naar best vermogen worden bepaald op basis van de informatie waarover de Partijen beschikken en zijn afhankelijk van diverse omstandigheden waaronder de staat van paraatheid van de Opdrachtgever, de kwaliteit van de door de Opdrachtgever verstrekte inlichtingen en gegevens en de medewerking van de Opdrachtgever.

Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen hetgeen expliciet dient aanvaard te worden door Base2Build (en dus door diens bestuurder) dienen de meegedeelde uitvoeringstermijnen als indicatieve uitvoeringstermijnen te worden beschouwd. Base2Build zal zich inspannen om de uitvoeringstermijnen na te leven en om de Opdrachtgever te informeren indien Base2Build zou vaststellen dat de uitvoeringsstermijnen redelijkerwijze zouden worden overschreden.

Het feit dat Base2Build deze inschatting niet zou kunnen naleven, kan in geen geval gelijkgesteld worden met de niet-uitvoering van de verplichtingen van Base2Build. Base2Build kan op geen enkele wijze aangesproken worden ingeval van overschrijding van een uitvoeringstermijn.

Ingeval de Opdrachtgever – behoudens in geval van ernstige tekortkoming in hoofde van Base2Build zoals voorzien in artikel 5.3. – lopende een specifieke Dienst aangeeft dat deze niet langer verricht moet worden, zullen de totaal ingeschatte vergoedingen voor Base2Build onverminderd verschuldigd zijn door de Opdrachtgever. Dit alles geldt onder voorbehoud van Base2Build om enige schade die zij zou hebben geleden als gevolg van de beëindiging van een Dienst die reeds in uitvoering was, bijkomend te verhalen op de Opdrachtgever.

In geval de Opdrachtgever – behoudens ingeval van ernstige tekortkoming in hoofde van Base2Build zoals voorzien in artikel 5.3. – een bestelling tot een Dienst wenst te annuleren vooraleer de uitvoering daarvan is aangevat, is de Opdrachtgever gehouden tot betaling een vaste vergoeding ten belope van twintig (20) % van de ingeschatte totale prijs van de Diensten. Dit alles geldt onder voorbehoud van Base2Build om een hoger bedrag te vorderen indien de door Base2Build werkelijk geleden schade (uitgaven, arbeid, gederfde winst, etc.) hoger is dan de bovenvermelde forfaitaire bedragen.

5. DUUR EN BEËINDIGING VAN DE OVEREENKOMST

De Overeenkomst vangt aan op datum van ondertekening ervan en wordt afgesloten voor onbepaalde duur.

Elke Partij kan aan de Overeenkomst een einde stellen mits het respecteren van een opzegtermijn gelijk aan zes (6) maanden. Deze opzegtermijn vangt aan de dag na het ter post aangetekende bewijs van opzeg. Alle overeengekomen lopende Diensten zullen slechts een einde nemen na beëindiging en oplevering ervan door Base2Build (en na aanvaarding door de Opdrachtgever), tenzij de opzeggende Partij de Overeenkomst beëindigd heeft op grond van artikel 5.3 of indien Partijen anders overeenkomen.

In geval van ernstige wanprestatie waarbij één van de Partijen haar verplichtingen onder de Overeenkomst niet nakomt, zal de andere Partij de Overeenkomst van rechtswege kunnen beëindigen, zonder opzegtermijn noch -vergoeding, door het verzenden van een aangetekend schrijven indien de in gebreke blijvende Partij nalaat om de inbreuk ongedaan te maken binnen de veertien (14) kalenderdagen volgend op een schriftelijke ingebrekestelling.

Onverminderd de overige bepalingen in de Overeenkomst, kan elke Partij de Overeenkomst te allen tijde beëindigen, met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst in geval van bedrog, grove of opzettelijke fout of ernstige tekortkoming aan een contractuele verplichting door de andere Partij (of elke andere omstandigheid) die elke verdere professionele samenwerking tussen de Partijen onmogelijk maakt. In geval van dergelijke beëindiging, die per aangetekende brief moet worden medegedeeld, wordt de Overeenkomst van rechtswege en met onmiddellijke ingang beëindigd, zonder opzegtermijn en dit op de eerste kalenderdag volgend op de datum van verzending van de aangetekende brief.

De Overeenkomst is van rechtswege ontbonden bij (de aanvraag tot) faillissement van een Partij, bij het openen van een procedure voor gerechtelijke reorganisatie van een Partij binnen de grenzen voorzien in artikel XX.56. § 1 van het Wetboek van Economisch Recht, bij de ontbinding van een Partij of indien een Partij haar activiteiten definitief stopzet.

Beëindiging van de Overeenkomst omwille van één van in artikel 5.3., 5.4., 5.5. of 8.3. genoemde omstandigheden stelt automatisch ook een einde aan alle lopende Diensten behoudens indien uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

6. VERGOEDINGEN

De Opdrachtgever betaalt aan Base2Build de vergoeding voor de uitvoering van de Diensten zoals tussen Partijen overeengekomen (eventueel in de Opdrachtbrief). Dit zal, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, steeds een prijs zijn, berekend aan de overeengekomen dagtarieven (hetgeen overeenkomt met het tarief voor acht (8) uren werk). Op verzoek van de Opdrachtgever kan een indicatieve “prijsvork” (i.e. een inschatting van de minimum- en maximumprijs die in het totaal zal aangerekend worden voor de Diensten in kwestie). In geval van een prijsvork zal pas op het einde van de uitvoering van de Dienst de definitieve prijs worden vastgesteld binnen de opgegeven prijsvork, afhankelijk van de gepresteerde uren en het dan van toepassing zijnde dagtarief. Bij werken in regie is de uiteindelijke prijs ook afhankelijk van de gepresteerde uren en het dan van toepassing zijnde dagtarief.

Base2Build streeft ernaar om haar Diensten te verrichten vanop afstand om geen onnodige verplaatsingen te maken. Indien Base2Build het nodig vindt om zich alsnog te verplaatsen (bijvoorbeeld naar de site van de Opdrachtgever) of indien zij daartoe geïnstrueerd wordt door de Opdrachtgever, zal de Opdrachtgever haar daarvoor een bijkomende verplaatsingsvergoeding betalen bestaande uit een kilometervergoeding ten belope van (vijftig cent) 0,50 EUR per kilometer en een vergoeding voor de reistijd berekend op basis van het dagtarief van het profiel dat zich diende te verplaatsen. Deze reistijd kan evenwel enkel aangerekend worden ingeval de prestaties minder dan acht (8) uur bedragen op één dag.  

De door Base2Build gehanteerde vaste prijs, prijsvork en dagtarieven zijn geldig zolang Base2Build geen wijzigingen daarvan communiceert aan de Opdrachtgever. Alle vergoedingen (i.e. de kilometervergoeding, vergoeding voor de reistijd, vaste prijs, prijsvork en dagtarieven) kunnen door Base2Build op elk moment gewijzigd worden indien zij daartoe gegronde redenen heeft. Gegronde redenen zijn onder meer (maar zonder limitatief te zijn): wijzigingen van omstandigheden in de markt, verhogingen van kosten in de kostenstructuur van Base2Build, relevante wetswijzigingen / heffingen (bijvoorbeeld indien die een bijkomende kost voor Base2Build veroorzaken), etc. De (proportionele) prijsverhoging zal door Base2Build ter kennis worden gebracht aan de Opdrachtgever vooraleer deze wordt aangerekend.

De prijzen zijn uitgedrukt in euro (EUR) en zijn steeds exclusief BTW.

7. BETALINGEN

De facturatie van de vergoeding voor het verrichten van de Diensten en de bijkomende verplaatsingsvergoeding, gebeurt maandelijks en zal begeleid worden met een overzicht van de dag(en) waarop Base2Build Diensten heeft verricht / verplaatsingen gemaakt heeft. Indien een vaste prijs gehanteerd wordt, wordt deze bij het finaliseren van de Dienst gefactureerd. De verplaatsingsvergoeding zal in dat geval echter maandelijks gefactureerd worden.

Bijkomende werken of meerwerken ten opzichte van een te verrichten Dienst zullen steeds aan de overeengekomen dagtarieven worden aangerekend, afhankelijk van het soort Diensten die verricht moeten worden. Deze vergoeding zal op de 30^e dag van de maand waarin de uitvoering van de desbetreffende werken heeft plaatsgevonden worden gefactureerd aan de Opdrachtgever en dit door voorlegging van een factuur met een overzicht van de uitgevoerde werken en een gedetailleerd overzicht van de gepresteerde uren.

De betaling van de factuur door de Opdrachtgever is verschuldigd binnen de dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de factuur, op het volgende rekeningnummer IBAN BE25 0689 4724 9382 op naam van Belfius Commercial Finance NV.

Om tegenstelbaar te zijn aan Base2Build, dient elk protest van een factuur per aangetekende zending te worden verstuurd aan Base2Build binnen de vijftien (15) kalenderdagen na de dag van ontvangst van de factuur. Dit protest dient inhoudelijk te worden gemotiveerd om geldig te zijn en moet gericht worden aan:

Belfius Commercial Finance NV

Karel Rogierplein 11

B 1210 Brussel (België)

Telefoon: +32 (0)2 285 26 13

E-mail: marleen.vereertbrugghen@belfius.be

Contactpersoon: Marleen Vereertbrugghen

8. LAATTIJDIGE BETALINGEN

Indien de Opdrachtgever nalaat het gefactureerde bedrag op de vervaldatum te betalen, zal zij van rechtswege en onmiddellijk een interest gelijk aan de wettelijke interest zoals opgenomen in de wet van 2 augustus van 2002 betreffende de bestrijding van betalingsachterstand te vermeerderen met twee (2) % per jaar verschuldigd zijn tot de datum van volledige betaling. Bij niet-betaling van het gefactureerde bedrag is de Opdrachtgever ook een vast bedrag van tien (10) % van het bedrag van de niet-betaalde factuur verschuldigd en heeft Base2Build het recht om de gemaakte kosten voor de invordering van de openstaande bedragen op de Opdrachtgever te verhalen. Gedurende de periode van niet-betaling, heeft Base2Build het recht, behoudens elk ander verhaal, de uitvoering van de Overeenkomst en dus elke lopende Dienst op te schorten.

Base2Build is te allen tijde gerechtigd om alle door de Opdrachtgever aan Base2Build verschuldigde bedragen te verrekenen met de door Base2Build aan de Opdrachtgever verschuldigde (openstaande en toekomstige) bedragen en uit welke hoofde dan ook.

Indien Base2Build op basis van objectieve elementen waaruit kan afgeleid worden dat de Opdrachtgever haar verbintenissen niet (tijdig) zal nakomen, een redelijk gegrond vermoeden heeft dat de Opdrachtgever haar contractuele verbintenissen niet (tijdig) zal nakomen, heeft zij het recht om – ongeacht of er sprake is van uitzonderlijke omstandigheden en zonder dat de gevolgen voor Base2Build voldoende ernstig moeten zijn – de uitvoering van al haar eigen verbintenissen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden (discretionair door Base2Build te bepalen), tenzij de Opdrachtgever de nodige waarborgen verstrekt die de (tijdige) uitvoering van haar verbintenissen garanderen (hetgeen door Base2Build discretionair beoordeeld wordt).

9. AANSPRAKELIJKHEID

Base2Build zorgt ervoor dat zij haar Diensten professioneel, met de nodige zorgvuldigheid, vaardigheden, expertise en kennis uitvoert en volgens de regels van de kunst die in de sector gangbaar zijn. Base2Build is gehouden tot een middelenverbintenis.

De Opdrachtgever draagt de volledige verantwoordelijkheid voor het gebruik die hij maakt van de geleverde Diensten.

 Enkel de Opdrachtgever is aansprakelijk voor de door hem verstrekte instructies of richtlijnen bij de uitvoering van de Diensten. In geen geval kan Base2Build aansprakelijk zijn indien schade of door Base2Build aangerekende meerkosten die (mede) wordt (of worden) veroorzaakt door de instructies of richtlijnen van de Opdrachtgever bij de uitvoering van een Dienst door Base2Build. De Opdrachtgever staat in voor het aansturen en opvolgen van de werknemer of medewerker van Base2Build die de Diensten uitvoert. Base2Build is niet gehouden voor het niet of het gebrekkig aansturen en opvolgen van de werknemer of medewerker van Base2Build die de Diensten uitvoert.

Base2Build is ten aanzien van de Opdrachtgever enkel aansprakelijk voor de aan haar toerekenbare opzettelijke fout of bedrog in de uitvoering van de Diensten en zal de Opdrachtgever desgevallend vergoeden voor de schade die hiervan een direct gevolg is.

Behoudens ingeval van bedrog of opzettelijke fout, is Base2Build in geen geval aansprakelijk voor, en kan niet gehouden zijn tot vergoeding ten aanzien van de Opdrachtgever van enige vorm van immateriële, indirecte of gevolgschade, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, winstderving, omzetverlies, inkomstenderving, productieverlies of productiestilstand, administratie- of personeelskosten, een verhoging van de algemene kosten, gemiste kansen, verlies van cliënteel, enige vorderingen van derden (waaronder de klanten van de Opdrachtgever) of schade ingevolge verlies en/of corruptie van data, zelfs indien Base2Build voorafgaandelijk ingelicht werd betreffende het risico voor dergelijke schade.

Base2Build kan in geen geval aansprakelijk worden gesteld voor directe dan wel indirecte schade gerelateerd aan cybersecurity.

De contractuele aansprakelijkheid van Base2Build is in elk geval beperkt tot het bedrag waarvoor Base2Build verzekerd is, zijnde honderdvijftigduizend (150.000,00) EUR.

De in dit artikel 9 opgenomen beperking en uitsluiting van aansprakelijkheid is eveneens van toepassing in geval van een zware fout in hoofde van Base2Build.

10. VERTROUWELIJKHEID

Partijen zullen alle redelijke inspanningen leveren om de vertrouwelijkheid van de vertrouwelijke informatie gedurende de duur van de Overeenkomst en na beëindiging ervan te handhaven. Onder vertrouwelijke informatie wordt verstaan alle informatie die door Partijen op grond van of in verband met de Overeenkomst bekend gemaakt worden (hetzij mondeling, hetzij schriftelijk, hetzij deze informatie uitdrukkelijk is aangemerkt als vertrouwelijk of niet) (hierna: de “Vertrouwelijke Informatie”), inclusief de Overeenkomst zelf.

Geen van beide Partijen heeft enige verplichting met betrekking tot enig deel van de Vertrouwelijke Informatie dat:

• Op het moment van bekendmaking tot het publieke domein behoort.
• Na openbaarmaking, tot het publieke domein komt te behoren op een andere wijze dan door een inbreuk op de Overeenkomst.
• Informatie is waarvan de ontvangende Partij aan de hand van voldoende bewijs kan vaststellen dat deze in haar bezit was op het moment van bekendmaking of onafhankelijk is ontwikkeld door personen in haar dienst of anderszins die geen contact hadden met en niet op de hoogte waren van de inhoud van de Vertrouwelijke Informatie.
• Informatie is die de ontvangende Partij verkrijgt van een derde partij die niet gebonden is door een geheimhoudingsplicht.

De ontvangende Partij gebruikt de vertrouwelijke informatie niet voor andere doeleinden dan in verband met de uitoefening van haar rechten en het nakomen van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst. De ontvangende Partij zal dergelijke Vertrouwelijke Informatie niet bekendmaken aan andere personen dan aan haar werknemers, of aan werknemers van één van haar gelieerde ondernemingen, en alleen dan indien zij duidelijk behoefte hebben aan kennis van dergelijke Vertrouwelijke Informatie in verband met de uitoefening van hun professionele verantwoordelijkheden in hoofde van de Overeenkomst. De ontvangende Partij neemt verder alle redelijke maatregelen om te voorkomen dat haar werknemers, en alle anderen die toegang hebben tot de Vertrouwelijke Informatie, aan derden bekendmaken of ongeoorloofd gebruik maken van Vertrouwelijke Informatie, of handelingen verrichten of nalaten verrichten die kunnen resulteren in een schending van de Overeenkomst.

Partijen zijn zich ervan bewust dat een inbreuk op de vertrouwelijkheidsverplichting vervat in onderhavig artikel 10 grote schade toebrengt aan de andere Partij. Elke Partij verbindt zich ertoe de andere Partij een bedrag van vijfentwintigduizend (25.000) EUR te betalen als forfaitaire vergoeding voor schade als gevolg van de schending van onderhavig artikel 10. Elke verdere vordering tot hogere schadevergoeding wordt voorbehouden op basis van de werkelijk geleden schade. Het betalen van schadevergoeding ontslaat de betrokken Partij niet van haar verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst.

11. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, en op voorwaarde dat de Opdrachtgever de volledig overeengekomen prijs die in het kader van de uit te voeren Dienst aan Base2Build verschuldigd is, betaald heeft, verkrijgt de Opdrachtgever een niet-exclusieve licentie om de intellectuele eigendomsrechten te gebruiken op alle materialen (zoals bijvoorbeeld producten of documenten) die zijn ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de desbetreffende Dienst. De intellectuele eigendomsrechten blijven altijd exclusieve eigendom van Base2Build.

Onder intellectuele eigendomsrechten wordt verstaan: alle intellectuele eigendomsrechten, waaronder auteursrechten, rechten op software, octrooirechten, modelrechten, merkrechten, sui generis-rechten en alle andere mogelijke intellectuele eigendomsrechten op werken, documenten, afbeeldingen, prestaties, creaties, computerprogramma’s, databanken, studies, onderzoeken, methodes, uitvoeringen of uitvindingen en dergelijke meer, met inbegrip van alle aanverwante en naburige rechten en alle andere vormen van gelijkaardige bescherming, waar ook ter wereld.

De toegekende licentie omvat het recht om deze intellectuele eigendomsrechten te exploiteren voor het doel overeengekomen tussen Partijen bij het verrichten van de Dienst.

12. NIET-AFWERVINGSBEDING

Partijen zullen, rechtstreeks of onrechtstreeks, geen beroep doen op de werknemers of medewerkers van de andere Partij of hen in dienst nemen of hen ertoe aan te zetten de andere Partij te verlaten, tijdens de duur van de Overeenkomst en tijdens een periode van twaalf (12) maanden na afloop of beëindiging van de Overeenkomst.

Partijen zijn zich ervan bewust dat een inbreuk op de verplichting tot niet-afwerving vervat in onderhavig artikel 12 grote schade toebrengt aan de andere Partij. Elke Partij verbindt zich ertoe de andere Partij een bedrag van vijftigduizend (50.000) EUR te betalen als forfaitaire vergoeding voor schade als gevolg van de schending van onderhavig artikel 12. Elke verdere vordering tot hogere schadevergoeding wordt voorbehouden op basis van de werkelijk geleden schade. Het betalen van schadevergoeding ontslaat de betrokken Partij niet van haar verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst.

13. AARD VAN DE SAMENWERKING

De Partijen blijven onafhankelijke ondernemingen en zijn uitsluitend gebonden aan de bepalingen en voorwaarden van de Overeenkomst.

De onafhankelijke aard van de aan Base2Build toevertrouwde Diensten wordt als essentieel beschouwd voor de samenwerking van beide Partijen. Base2Build zal geen instructies ontvangen van de Opdrachtgever, anders dan algemene richtlijnen die gerechtvaardigd zijn voor een juiste uitvoering van de Diensten die aan haar zijn toevertrouwd. Base2Build is vrij om te beslissen hoe zij de Diensten vermeld in de Overeenkomst wenst uit te voeren. De bepalingen van de Overeenkomst kunnen op geen enkele manier worden geïnterpreteerd als het creëren van een vennootschap tussen de Partijen, enige vorm van mandaat, ondergeschiktheid, gezamenlijke aansprakelijkheid of affectio societatis (d.w.z. de gemeenschappelijke wil van meerdere rechtspersonen of juridische entiteiten om samen te smelten tot één entiteit). Elke Partij verbindt zich er daarom toe niets te doen dat een derde partij hieromtrent zou kunnen misleiden, noch enige verplichting aan te gaan of garantie namens de andere Partij te bieden.

Niets in de Overeenkomst mag worden uitgelegd als het vormen van een werkgever-werknemer relatie tussen de Partijen of als toestemming voor een van beide Partijen om namens de andere enige verplichting aan te gaan of op zich te nemen, voor welk doel dan ook, of om elkaar op welke wijze dan ook te vertegenwoordigen. De Opdrachtgever vrijwaart Base2Build voor alle schade of kosten die Base2Build zou lijden ingevolge een eventuele herkwalificatie of inbreuk op de wetgeving terzake.

14. OVERMACHT

Onder overmacht wordt begrepen elke gebeurtenis of omstandigheid onafhankelijk van de wil van de Partijen die zij redelijkerwijze niet hadden kunnen voorzien noch konden vermijden en die de nakoming van contractuele verplichtingen onmogelijk maakt. Worden onder andere gelijkgesteld met situaties van overmacht die één van de Partijen niet toelaat haar verplichtingen na te komen: handelingen van autoriteiten, explosie of burgerlijke onrust, telecomstoringen (inclusief "denial of service"-aanvallen) en soortgelijke onbeschikbaarheid van internetverbindingen, een algemene of gedeeltelijke staking van haar personeel of haar gewoonlijke leveranciers en transporteurs, brand, overstroming, oorlog, technische defecten in de productielijn, epidemieën, pandemieën en de maatregelen die de overheid neemt in dat geval, wegblokkeringen, versperring of een afsluiting van de stroom of gastoevoer, problemen in de software van derde partijen nodig ter uitvoering van de dienstverlening, of iedere andere oorzaak die de uitvoering van de Overeenkomst verhindert.

Indien een Partij wordt verhinderd of kan worden verhinderd om één van haar verplichtingen na te komen ten gevolge van een geval van overmacht, zal deze Partij de andere Partij zo snel als redelijkerwijs mogelijk is in kennis stellen van de gebeurtenis of omstandigheden die het geval van overmacht vormen, de duur ervan of de waarschijnlijke duur ervan, en van haar verplichtingen waarvan de nakoming daardoor wordt vertraagd of verhinderd.

Indien het geval van overmacht in hoofde van één van de Partijen voortduurt gedurende een aaneengesloten periode van zes (6) maanden, zal elke Partij het recht hebben de Overeenkomst te ontbinden, zonder dat een opzeggingstermijn moet worden nageleefd en zonder enig recht op schadevergoeding in hoofde van de andere Partij.

Indien Base2Build bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is Base2Build gerechtigd de reeds uitgevoerde diensten afzonderlijk te factureren en is de Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen.

15. GEWIJZIGDE OMSTANDIGHEDEN

In geval van redelijk onvoorzienbare (en ontoerekenbare) gewijzigde omstandigheden die de uitvoering van de Overeenkomst zo buitensporig bezwaren dat de uitvoering ervan redelijkerwijze niet langer kan worden geëist van een Partij, heeft deze Partij het recht de andere Partij te vragen om de Overeenkomst te heronderhandelen of te beëindigen. Indien geen overeenstemming tussen de Partijen wordt bereikt binnen een redelijke termijn van één (1) maand, kan de rechter in een procedure zoals in kortgeding de Overeenkomst aanpassen of ontbinden.

Gedurende de periode tussen de aanvraag tot heronderhandelen en het einde van de heronderhandelingen (indien een akkoord gevonden wordt), wordt de uitvoering van de Overeenkomst tijdelijk opgeschort. Indien geen akkoord gevonden wordt, blijft de uitvoering van de Overeenkomst opgeschort tijdens de gerechtelijke procedure.

16. NIET-EXCLUSIVITEIT

Geen enkele bepaling van huidige Overeenkomst kan geïnterpreteerd worden als een beperking in het recht van Base2Build om identieke of gelijkaardige diensten, zoals uiteengezet in de Overeenkomst, te leveren voor rekening van derden. De Opdrachtgever erkent dat Base2Build het recht heeft om gelijkaardige diensten te aanvaarden voor andere klanten van Base2Build, zelfs indien deze concurreren met de Opdrachtgever.

17. GEGEVENSBESCHERMING

Telkens wanneer de verwerking van persoonsgegevens in het kader van de verlening van de diensten is vereist, zullen de Partijen de Europese Verordening 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens (verkort: “Algemene Verordening Gegevensbescherming” of “AVG”) naleven, inclusief alle toepasselijke regelgeving ter implementering daarvan.

Indien nodig, zullen de Partijen op het eerste verzoek van Base2Build of de Opdrachtgever, een gegevensverwerkingsovereenkomst aangaan.

De Opdrachtgever zal, voor zover vereist door de AVG, een Data Protection Officer (een "DPO") aanstellen en de contactgegevens aan Base2Build overmaken, wanneer de AVG dit vereist.

18. BEPALINGEN VAN ALLERLEI AARD

Geen van beide Partijen wordt geacht afstand te hebben gedaan van één of meer van haar rechten of vorderingen die zij uit hoofde van of als gevolg van de Overeenkomst heeft, tenzij een dergelijke afstand of verval uitdrukkelijk is vermeld en schriftelijk is meegedeeld.        

De bepalingen van de Overeenkomst zullen voor zoveel als mogelijk worden geïnterpreteerd in de zin dat zij onder de geldende wetgeving geldig en afdwingbaar zijn. Indien een bepaling of een deel van een bepaling van de Overeenkomst nietig, ongeldig of niet-afdwingbaar zou zijn, kan dit op generlei wijze aanleiding geven tot de nietigheid, ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid van de overige bepalingen (of delen ervan) van de Overeenkomst en zal de Overeenkomst tussen Partijen blijven gelden met uitzondering van de nietige, ongeldige of niet-afdwingbare bepaling of een deel van een bepaling. In voorkomend geval, wordt de nietige, ongeldige of niet-afdwingbare bepaling of een deel daarvan van rechtswege vervangen door de wettige, geldige en afdwingbare bepaling die de oorspronkelijke bepaling of deel daarvan zowel qua inhoud, qua draagwijdte als qua bedoeling het dichtst benadert.

De Overeenkomst vormt en bevat de gehele overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot het onderwerp daarvan en vervangt alle eerdere overeenkomsten, afspraken of regelingen, mondeling dan wel schriftelijk, met betrekking tot hetzelfde onderwerp tussen Partijen.

Wijzigingen van de Overeenkomst, alsmede toevoegingen of weglatingen, worden pas van kracht nadat zij schriftelijk zijn vastgelegd in een overeenkomst die is ondertekend door een naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger van elke Partij.

19. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANK

Alle kwesties, vragen en geschillen met betrekking tot de geldigheid, interpretatie, handhaving, uitvoering of beëindiging van de Overeenkomst worden exclusief beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Belgisch recht.

Partijen zullen trachten een minnelijke regeling te treffen voor alle geschillen of disputen die tussen Partijen zouden kunnen ontstaan, uit of in verband met de Overeenkomst en alle andere overeenkomsten tussen Partijen. Indien geen minnelijke regeling kan worden bereikt, zullen alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst worden onderworpen aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken en hoven van het arrondissement Gent, afdeling Ieper.